方正证券

东兴证明券划分股份有限的公司大约生长资产置换和划分发行换得资产R金暨关系买卖之独常务财务顾问告发

            二零一四年六月

1

独常务财务顾问告发

目       录

目   录 ………………………………………….. 2

宣言与无怨接受 ………………………………………. 6

要紧事项微量 …………………………………….. 8

一、买卖在地图上标出重行开始 …………………………………… 8

二、这项买卖将使掉转船头公司实践把持的变奏。 …………………. 9

三、买卖实体的的评价与评价 …………………………. 10

四、这项买卖发作了有意义的事物资产重组和方便之门李斯特 ………………….. 10

五、就是为了买卖的价钱、分派量 …………………………. 11

六、库存锁定改编乐曲 ……………………………………… 12

七、演技打成平局改编乐曲 ……………………………………… 13

八、这笔买卖需求称赞或称赞。 ……………………….. 13

九、这项买卖适合重组引起。、《决定》、《法度》、《问答》、《关

大约方便之门巧妙地控制新法度的绕行的、获取引起及如此等等互插金科玉律、投机

性锉刀的法度 …………………………………………. 14

十、重组在地图上标出适合主要的转关心法度。

十一、此次买卖是缜密的此中IPO手段的方式中止的。

上市规范的绕行的》的法度 ………………………………… 14

十二、境外上市资产声调 ……………………….. 14

十三的、根底公司的根底资产是整个的。,适合必需品的借壳牌上市…十五个别的结合的橄榄球队

第十四、独常务财务顾问的保举机构资历 ……………………….. 15

十五个别的结合的橄榄球队、特别风险预警 ……………………………………. 15

释义 …………………………………………… 22

主要的章 这次买卖概述 ……………………………… 27

一、买卖的放 ……………………………………….. 27

二、买卖实体的 …………………………………………. 29

三、买卖的方针决策处置 ……………………………………. 30

四、买卖概述 …………………………………………. 34

2

独常务财务顾问告发

五、这次买卖发作关系买卖 ………………………………. 37

六、这次买卖发作有意义的事物资产重组 …………………………… 37

七、这笔买卖发作荣誉。壳牌上市 ………………………………. 37

八、这次买卖对死刑的安排及把持权的挤入 ……………………. 38

第二份食物章   股权证券上市的公司根本事变 …………………………. 39

一、股权证券上市的公司根本交流 ………………………………….. 39

二、进化及股权变化事变 …………………………….. 40

三、股份配偶及实践把持人事变 …………………………… 42

四、不久以前三年主营事情开展事变 …………………………… 43

五、不久以前三年有意义的事物资产重组事变 …………………………… 44

六、不久以前三年次要财务指标 ………………………………. 44

第三章   买卖对方根本事变 …………………………. 46

一、青岛中泰博田封锁询股份有限的公司 ……………………….. 46

二、久泰动力股份股份有限的公司(BVI) ………………………… 49

三、上海富枞封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司) ……………………. 51

四、东边Fuhai(芜湖)股权封锁基金(有限的税收合作关系公司)……………… 55

五、上海汇款额创业封锁股份有限的公司 …………………………… 60

六、天津壮年昌金股权封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司)……………… 65

七、杭州金金路股权封锁本钱合作关系(有限的税收合作关系公司)……………… 69

八、休闲健身中心市力欧机电股份有限的公司 …………………………….. 72

九、宽发信奉封锁设法对付股份有限的公司 …………………………… 74

十、浙江躯干诱致极限创业封锁股份有限的公司 ……………………….. 79

十一、现在称Beijing剩余工夫创始封锁顾问股份有限的公司 ……………………… 80

十二、高金创在湖北业封锁股份有限的公司 ……………………… 83

十三的、上海陈翔封锁中央(有限的税收合作关系公司) ……………………… 88

第十四、上海德阳工商封锁股份有限的公司 …………………………. 90

十五个别的结合的橄榄球队、奇力本钱创投封锁(毛里求斯)股份有限的公司……………….. 92

十六、芮盛动力股份有限的公司(BVI) ………………………….. 94

十七、如此等等事变阐明 ……………………………………. 95

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独常务财务顾问告发

四元组章   置入资产根本事变 …………………………. 97

一、行程动力的根本事变 ………………………………… 97

二、行程动力的改制事变 ………………………………… 98

三、行程动力的进化 ……………………………….. 100

四、行程动力主办者、务行程动力 5%下划分的次要配偶和实践把持人

…………………………………………………… 126

五、行程动力死刑的事变 …………………………………. 127

六、行程动力的下级公司事变 ……………………………. 127

七、行程动力的团体安排图 ……………………………… 139

八、行程动力不久以前三年经审计的次要会计师通知及财务指标 ………. 145

九、行程动力事情资质 …………………………………. 145

十、Zhongtian动力次要资产的加标题声调、外部情况批准事变及次要亏累事变。一百五十岁

十一、行程动力孤独运营的事变 ………………………….. 168

十二、行程动力近三年资产评价、股权让、增大股份、改制事变 …. 169

十三的、行程动力行政经理、监事、高级设法对付总胜利职员和谷粒工匠…一百向着炮火

第十四、行程动力职员及其社会保障事变 …………………….. 181

十五个别的结合的橄榄球队、收买资产为股权的阐明 ……………………………. 183

十六、有意义的事物会计师策略和会计师断定 ………………………….. 185

十七、如此等等事项 ………………………………………. 185

十八、置入资产的评价事变阐明 ………………………….. 193

第五章   置入资产的事情与技术 …………………….. 198

一、行程动力主营事情 …………………………………. 198

二、行程动力各事情板块简介 ……………………………. 198

三、毒气事情 ………………………………………. 199

四、加工事情 ………………………………………. 213

五、次要产品的生利与贩卖事变 ………………………….. 229

六度音程章   置出资产根本事变 ………………………… 235

一、置出资产根本事变 …………………………………. 235

二、置出资产的财务事变 ……………………………….. 235

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独常务财务顾问告发

三、置出资产股权资产事变 ……………………………… 235

四、置出资产中如此等等非股权资产事变 ………………………. 236

五、置出资产干杯、批准及法学事变 ………………………. 239

六、置出资产的次要亏累及约会转变事变 …………………… 240

七、置出资产任务炮兵掩体事变 ……………………………… 241

八、置出资产评价事变 …………………………………. 241

第七章   发行划分事变 ……………………………. 243

一、发行划分阴谋 …………………………………….. 243

二、这次发行前后公司死刑的安排及把持权变奏 ……………….. 245

三、买卖前后次要财务通知比较地 ………………………. 247

八分之一章   这次买卖和约的次要使满意 …………………… 248

一、《有意义的事物资产重组协议》 ……………………………… 248

二、《业绩打成平局协议》 …………………………………. 253

三、《划分让协议》 …………………………………. 254

第九章 这次重组核对视图 …………………………. 256

一、根本拨款 ………………………………………… 256

二、这次买卖的合规性辨析 ……………………………… 256

三、这次买卖物价的如及正确的有理性的辨析 ……………….. 284

四、这次买卖对股权证券上市的公司的结清才能和财务声调的挤入 ………… 301

五、这次买卖对股权证券上市的公司管理机制的挤入 …………………… 312

六、资产、事情遵从及总胜利职员整齐在地图上标出 ………………………. 315

七、这次买卖资产交付改编乐曲的阐明 ………………………… 315

八、这次买卖的必要性及中止工作设施非关系配偶爱好的事变 ………….. 316

九、这次买卖中关心演技打成平局改编乐曲的有实行能 …………………. 317

十、独常务财务顾问后记性视图 ……………………………. 319

第十章 独常务财务顾问内核顺序及乳房复核视图 …………. 320

一、东兴证明券乳房复核顺序 ……………………………… 320

二、内核视图 ………………………………………… 320

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独常务财务顾问告发

宣言与无怨接受

东兴证明券划分股份有限的公司(以下预先消化有价证券买卖所)

划分股份有限的公司(以下预先消化常百敲钟)、“股权证券上市的公司”、公司要手段的次要资产

置换及发行划分换得资产暨关系买卖(以下预先消化“次要资产重组”)事情的独

常务财务顾问,在完整地坚持考察的根底上和谷粒。,原因公司条例、《有价证券法》、

上海有价证券买卖所上市法度、股权证券上市的公司配偶大会的投机性视图、股权证券上市的公司很重

大型号的资产重组设法对付引起(证监会令),以下预先消化重组引起、公共开展

行有价证券的公司交流透露使满意与体式教义第 26 号——股权证券上市的公司有意义的事物资产重组运用

锉刀(证监会公报第2008号)13,以下预先消化第二份食物十六号法典、大约投机

《市民政治安排有意义的事物资产重组法度》(SFC Annou),以下预先消化条例

丁等法度投机的互插法度。,此中有价证券交易公认的事情规范、道德投机,符合

诚意、勤勤恳恳的姿态,当播音员本独常务财务顾问告发并对次要资产重组

慎重无怨接受列举如下事项:

一、本独常务财务顾问具有保举人资历,等候本有意义的事物资产重组的关心法度

命令。

二、本独常务财务顾问与次要资产重组所关涉的买卖每侧无如此等等爱好关

系,在这种交流中表达的视图是完整孤独的。。

三、本独常务财务顾问颁发视图所如的锉刀、鉴于长春百货敲钟的材料

股份有限的公司和经商方预约,交流预约者曾经做出了无怨接受。,确保预约的互插书

次有意义的事物资产重组的确凿性、精确与整个性,确保此类交流不假。

载、给错误的劝告性陈说或有意义的事物未顾及,喜欢做承当个别的和协同的法度税收。。

四、本独常务财务顾问已此中法度、此中证监会和奇纳证监会的法度实行坚持考察

务,有完整地说辞信任颁发的专业视图是

心不在焉实在性的形成对照。。

五、本独常务财务顾问已对股权证券上市的公司和买卖对方透露的锉刀中止完整地核对,确

透露信的使满意和体式适合命令。。

六、本独常务财务顾问有完整地说辞确信股权证券上市的公司付托本独常务财务顾问当播音员视图

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独常务财务顾问告发

次要资产重组告发适合法度法度。、奇纳有价证券监督设法对付市政服务机构方向及关心法度,

所透露的交流失实。、精确、整个,心不在焉虚伪记载。、给错误的劝告性陈说或有意义的事物未顾及。

七、关心次要资产重组事项的专业视图已翻阅本独常务财务顾问内核机构

审察,谷粒团体称许当播音员这一专业视图。。

八、本独常务财务顾问在与股权证券上市的公司触觉后至担负独常务财务顾问间,已采取

缜密的保密能力引起,缜密的演技风险把持和乳房隔离所方式,心不在焉底细买卖。、技术动作城市

院子有价证券欺诈。

九、本独常务财务顾问未付托和许可什么都可以如此等等机构和个别的预约未在本孤独财务

征询视图中使具体化的交流将作出什么都可以解说。。

本独常务财务顾问招引封锁者当心,本告发的实体的是将买卖扩展到Changbai敲钟。

配偶正确的吗?、有理客观实数、公平的评价和评论。,本独常务财务顾问的函数

该眼界除TANA的业务有实行能评价。

论,它不发作长白敲钟的什么都可以封锁提议。,封锁者原因本告发作出的什么都可以封锁。

本钱方针决策能发作的风险,本独常务财务顾问不承当什么都可以税收。

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独常务财务顾问告发

要紧事项微量

本独常务财务顾问敬请封锁者关怀在此透露的要紧事项微量,注意的瞄准按大小排列。

大资产置换和划分发行换得资产R

黄金及互插买卖告发(草案)使满意。

本分离中提到的术语或约分与单词O关心。

相通的涵义。

一、买卖在地图上标出重行开始

该买卖由以下四元组分离结合。:1、有意义的事物资产置换;2、发行划分换得资产;3、

划分让;4、支集融资。前三个买卖是就是为了买卖在地图上标出的根本要素。,同时失效,

万一什么都可以买卖未受理改编者机构的称赞,就无法手段。,如此等等买卖将无法手段。;

应在手段基金的根底上选择补充物资产。,补充物资产会可了解的的?

补充物资产即使全面增强?,不挤入前三项买卖的演技事变。。

(1)有意义的事物资产置换

百套团以多达评价直立支柱日 2013 年 12 月 31 日的整个资产和亏累作为置出

资产,与中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构所拥其射中靶子一份行程能

在100%股中置换等积的。

中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构将置出资产以 1 元人

官方钱币对J开展的挤入;预先消化交付工序,长白敲钟将直的将资产让给公司。

公司或其装设的第三方的开展。。股权证券上市的公司已发行资产的估值由TH发行。

的中联评报字[2014]第 162 号《评价告发》评价比分为如,股权证券上市的公司无有害的挤入

和总胜利配偶的爱好。。

原因中联评价当播音员的中联评报字[2014]第 162 号《评价告发》,以 2013 年

12月31日是根本日期。,买卖资产断定值为259。,248,346 元,据奇纳安排绍介

奇纳评价(2014)第三千二百零六当播音员的评价告发,2013年12月,31

根本日,该项资产的估值为2。,253,192,100元,原因重资产

组协议》,带缆停靠友好关系协商,嵌入资产的值得的为259。,248,346 元,置入资产开价

2,253,192,100元,次要资产置换剩余物为1。,993,943,754 元。

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独常务财务顾问告发

(二)划分换得资产成绩

原因重资产组协议》,这次次要资产置换剩余物为1。,993,943,754 元,

由百套团如中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构各自务

行程动力划分的划分是从其非下发行中换得的。

上述的有意义的事物资产置换充分发挥潜在的能力后,S,长白敲钟将直的或间接得来的股份。

行程动力100%划分。有意义的事物资产置换和ISS射中靶子中型资产和外资股

交割时,长白敲钟可命令Chi Li等3家外资机构

长白敲钟的名字在奇纳香港言之有理。。

(三)股权让

行程动力公司实践把持人邓天舟、黄渤称许大众币/股的价钱协议。

长白敲钟2股份,000万股划分,里面的:Deng Tianzhou transferee 1,000万股、Huang Bo transferee 1,000

万股。

上述的划分让价钱由拥护者要素协商决定,不在损

中小配偶爱好,适合关心金科玉律的命令。

(四)支集融资

为增强这次重组遵从演技、重组后增强股权证券上市的公司的可坚定不移,百套

敲钟在地图上标出向非下发行股权证券募集补充物资产。,筹集的数额否认过度。

买卖租费的25%。,为行程动力下级分店全资分店筹措资产

的“安山镇 50 万立方公尺/日变软毒气厂子一则”、江苏,Honghai,任一分店

尹力毒气收回中央调压计量站、武汉的全资分店

投建的“十里铺中止工作教育反省和有变得流行力的耕作设法对付服务中央”一则及下级全资分店

亚太动力突出海内毒气退场工程。非下募集股权证券募集补充物资产。

金,这将不要考察中止。,募集本钱的分离与换得驴划分物价。,说起这两个成绩。

募集资产发行价钱不较低的大众币/股。,即不较低的百套团考虑这次买卖的优先董

事会汇合点发作公报新来二十年间买卖日的股权证券买卖平均价格的 90%,终极发行价将生根。

原因义卖考察比分决定。

二、这项买卖将使掉转船头公司实践把持的变奏。

买卖前,公司的实践把持人是李美珍未婚妻。。这笔买卖是奇纳和泰国当中的买卖的一分离。

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独常务财务顾问告发

等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构拥其射中靶子一份行程动力100%划分直的或间

股权证券上市的公司注资,买卖充分发挥潜在的能力后,中、泰国将相当股权证券上市的公司股份配偶,邓天舟老百姓、

黄渤老百姓将相当股权证券上市的公司的实践把持人。,这次买卖将使掉转船头公司实践把持权发作变

化。

三、买卖实体的的评价与评价

这笔买卖的审计、直立支柱是2013年12月31日每侧称许的。。

(1)资产预留的评价

原因中联评价当播音员的中联评报字[2014]第 162 号资产评价告发,以 2013 年

12 月 31 日根本日,百套团这次买卖的置出资产使分开采取资产根底法与进项

对该法中止了评价。。采取进项法,在评价必需品言之有理的上述各点下,百套团净资

生利总值断定大众币8元。, 万元,资产净值为13。, 万元,减损率为

。采取资产根底法,在直立支柱日义卖必需品下,百套团净资产评值得的为大众

金币25, 万元,净资产贴壁纸值得的为13, 万元,升值率为 。评价

告发的后记是,百套团置出的整个资产与亏累在直立支柱日时点的评值得的为

25, 万元。

(二)资产评价

据奇纳安排绍介华评价当播音员的中企华评报字(2014)第 3206 号资产评价告发,以

2013 年 12 月 31 日根本日,这次买卖的置入资产行程动力100%划分使分开采取

了资产根底法和进项对该法中止了评价。。采取资产根底法,总公司总公司净资产评价

评值得的为169, 万元,净资产贴壁纸值得的为56, 万元,升值率为

;采取进项法,在评价必需品言之有理的上述各点下,行程动力配偶

股权值得的为225。, 万元,净资产贴壁纸值得的为56, 万元,升值率

为 。评价告发的后记是,行程动力100%划分的评值得的为 225, 万

元。

原因重资产组协议》,带缆停靠友好关系协商,行程动力100%划分作

价 2,253,192,100元,嵌入资产的值得的为259。,248,346 元。

四、这项买卖发作了有意义的事物资产重组和方便之门李斯特

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独常务财务顾问告发

这次置入资产的实体的公司行程动力 2013 年度资产租费占股权证券上市的公司 2013 年度

总资产超越50%,行程动力 2013 年度营业支出占股权证券上市的公司 2013 年度营业

支出比率超越50%,行程动力 2013 年度净资产占股权证券上市的公司 2013 年度净资产定标

超越50%,同时,这次买卖关涉股权证券上市的公司置出整个资产及亏累,到这地步,它发作了一种重组。

有意义的事物资产重组的引起。再说,买卖还关涉向假设情郎发行股权证券。

产,原因重组引起的关心法度,买卖应翻阅奇纳证监会兼并重组公司

员会复核。

单位:万元

股权证券上市的公司         实体的公司                     即使发作

比较地一则                                        占比

(百套团)     (行程动力)                 有意义的事物资产重组

总资产46,     161,               是

营业支出40,     76,                是

净资产13,     78,                是

这次置入资产的实体的公司行程动力多达 2013 年 12 月 31 日资产租费为

161, 万元,占百套团 2013 年度经审计的兼并财务会计师告发终点站资产租费

46,10000元的定标是,买卖充分发挥潜在的能力后,股权证券上市的公司实践把持人将发作变奏。

为邓天舟老百姓和黄博老百姓。原因重行制定的第十二款的法度,这笔买卖发作荣誉。

壳牌上市。

五、就是为了买卖的价钱、分派量

这次买卖中百套团向中泰博田等 13 家内资机构和奇力本钱等 3 家外资机

构发行划分换得资产的发行价钱为物价直立支柱日(即考虑这次买卖的优先董事会会

前20个买卖日股权证券买卖的平平均价格钱,元/股,最不行能的的发行价钱依然是需求的。

经百套团配偶大会称赞并不要国文卡。监会认可后终极决定。若百套团股权证券在定

奖金发作在直立支柱价钱日和发行日当中。、分红股、本钱存量转变、新股票发行或配股发行、除

息事项的,发行价钱将通信的整齐。。

向不超越 10 名假设封锁者非下发行划分募集补充物资产的发行价钱将采取

询价方式的批准,募集本钱的分离与换得驴划分物价。,说起这两个成绩。募集资产

发行价钱为不较低的考虑这次买卖的优先董事会汇合点发作公报新来 20 个买卖日股

票买卖平均价格的 90%(元/股),募集补充物资产终极发行价钱将在这次发行

经奇纳有价证券监督设法对付市政服务机构称赞,由百套团董事会原因配偶大会的许可,此中互插法度、

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独常务财务顾问告发

行政规章和投机性锉刀法度,原因发行价钱申报冠词,等候价钱先发制人

则,与这次发行的独常务财务顾问(保举人)东兴证明券协商决定。若百套团股权证券

在定奖金发作在直立支柱价钱日和发行日当中。、分红股、本钱存量转变、新股票发行或配股发行、

除息事项,发行价钱将通信的整齐。。

这次发行划分换得的资产为中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外

资机构所拥其射中靶子一份行程动力100%划分射中靶子次要资产剩余物,资产此中

资产和资产买卖价钱的计算,次要资产置换剩余物的价钱为1。,993,943,754

元,发行股权证券的全部胜利是300。,745,664 股。最不行能的发行的股权证券将由奇纳有价证券公司称赞。

的分派量为准。

百套团不要询价的方式向适合必需品的不超越 10 名(含 10 名)假设情郎募

私募基金发行补充物基金,按发行直立支柱价钱计算大众币/股权证券,发行划分全部胜利

为 124,183,986 股,终极分派量需如询价方式的批准的发行价钱决定,在中央的

国证监会终极认可的分派量为准。

六、库存锁定改编乐曲

原因重资产组协议》及邓天洲、黄渤和每一笔买卖签字的无怨接受书,注

发行股权证券:中泰博田、钟动力持股公司不要这一无怨接受向公司无怨接受

划分自三十六岁月起不得让。,而且,原因奇纳证监会和上海

有价证券买卖所关心法度的手段;上海富枞、东边富海、上海汇款额、天津壮年、杭州

金灿、休闲健身中心名人、宽发信奉、躯干诱致极限、现在称Beijing剩余工夫、湖北壮年、上海陈翔、上海

De Yang使分开无怨接受其新股票入股。,自发行股权证券之日起打月内。

让,而且,原因奇纳证监会和上海有价证券买卖所关心法度的手段;奇力本钱、芮盛能

音讯采石场是该公司的新股票。,自发行股权证券之日起打月内。转

让,最不行能的锁定的关闭日期应以称赞的限期为准。。

邓天洲和黄博不要协议受让复合源封锁拥其射中靶子一份百套团的 2,000万股划分,

自划分让之日起打月内不得让,而且,原因奇纳证监会和上海有价证券交

彝族关心法规的手段。

募集补充物资产向不超越 10 名假设封锁者发行的划分自其订购的股权证券充分发挥潜在的能力股

从decorate 装饰起不到吊销日期。,而且,原因奇纳证监会和上海有价证券买卖所的关心法度

演技。

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独常务财务顾问告发

七、演技打成平局改编乐曲

此中评价机构对这次置入资产行程动力100%划分采取进项法中止评价并作

物价如,原因《重组引起》及其关心法度,鉴于进项法等。

支出期待用于评价资产并预约翻阅。,对方方应与封锁相婚配。

下一个三年盈利,可了解的的薪酬改编乐曲。

买卖极限预测的极限打成平局期为:

个会计师年度。

行程动力在极限打成平局间的实践极限

度的极限预测值,百套团将以总价大众币 1 元的价钱转向东方回购中泰博田拥其射中靶子一份

必然全部胜利的股权证券并吊销。。百套团每年回购划分总额此中以下表达式中止计

算:

( 多达现期终点站积聚无怨接受净极限 — 多达现期终点站积聚实践净极限) 订购划分总额

被打成平局的股权证券全部胜利。

打成平局期内每年无怨接受净极限积和

八、这笔买卖需求称赞或称赞。

这次买卖曾经百套团第七届董事会第十次汇合点和第七届董事会第十二次

考虑和不要汇合点。原因重组引起和收买引起,这笔买卖仍需革除。

称赞列举如下。、认可:

1、这次买卖须经配偶会称赞。;

2、这次重组发作有意义的事物资产重组及借壳牌上市,仍需经奇纳有价证券监督设法对付市政服务机构审察称赞

市政服务机构不要了审察和称赞。,并不要国文卡。监会称赞。;

3、非下发行募集补充物资产仍需审批;

4、奇纳商务部认可百套团向奇力本钱等 3 家外资机构发行划分;

5、行程动力划分让须经掌管公司称赞。

此中这笔买卖发作荣誉。壳牌上市,2013年11月30日奇纳证监会当播音员公报

《大约在借壳牌上市复核中缜密的演技优先下发行股权证券上市规范的绕行的》(证监

FA〔2013〕61,行程动力需求等候IPO上市设法对付引起

《证监会令第第三十二号》法度的发行必需品,奇纳证监会在借壳牌上市复核空军将领缜密的

此中IPO上市规范。

买卖会受理称赞或称赞?,并终极称赞或称赞。

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独常务财务顾问告发

间,在不决定性。,招引封锁者关怀封锁风险。

九、这项买卖适合重组引起。、《决定》、《法度》、《问

答》、《关大约方便之门巧妙地控制新法度的绕行的、获取引起

如此等等互插金科玉律、投机性锉刀法度

这项买卖适合重组引起。、《决定》、《法度》、《问答》、大约方便之门

大约继续经纪的新法度的绕行的、获取引起及如此等等互插金科玉律、投机性锉刀法度。

十、重组在地图上标出与主要的轮引起分歧,从八分之一起。

的互插法度

1、重组在地图上标出适合主体资历法度、

孤独性、投机巧妙地控制、财务与会计师、筹资必需品等。

2、实体的公司的行程动力在买卖中适合IP

市设法对付引起〉第十二条“实践把持人心不在焉发作更动”的变得流行和涂抹—有价证券与期货法度

用功主要的、IPO上市设法对付引起第十二大发行人至多

近 3 年内主营事情心不在焉发作有意义的事物变奏的涂抹视图—有价证券与期货法度涂抹视图第 3

不的互插法度。。

十一、这次买卖适合《大约在借壳牌上市复核中缜密的演技优先

下上市规范公报的法度

此次买卖是缜密的此中IPO手段的方式中止的。上市规范

绕行的的关心法度。

十二、境外上市资产声调

2006 年 6 月,行程动力实践把持人邓天舟、黄渤,不要其全资协同把持大众

司 Skywide capital management Limited(BVI,后头化名为天域动力股份有限的公司

反向收买在美国 OTCBB 板块挂纸牌买卖的美国内华达州公司 Franklyn Resources

III,(化名为久泰动力),股权证券预先消化:SNEN),当初认识到

中能股份(为 Skywide capital management Limited[BVI]间接得来的持股的全资分店)

100%持股的中行情石油在 OTCBB 板块的挂纸牌买卖。

2008 年 7 月,Sinoenergy Corporation 由 OTCBB 板块转至 NASDAQ 底板挂

14

独常务财务顾问告发

纸牌买卖。

2010年9月,久泰动力敲钟充分发挥潜在的能力了私有化审阅。,从美国纳斯达克

退市。

十三的、根底公司的根底资产是整个的。,适合借壳牌上市的必需品

原因奇纳石油毒气敲钟公司整个重组阴谋,行情沃尔沃汽车行程动力部

更动方式已化名为划分公司。,奇纳石油毒气敲钟公司主宰资产、亏累及互插利害关系、任务整个由

行程动力生涯,互插资产是行程动力自用。,行程动力也务整个的资产。

产权,这些资产是明确的的。,心不在焉产权讨厌的人或潜在讨厌的人。。

自本告发当播音员之日起,行程动力务高新技术安排证明8项利害关系

从CNPC到Zhongtian动力的互插顺序是STI;再说,鉴于行程动力

毒气储运稳固的开展、创造及贩卖互插资产、事情、主宰总胜利职员被转变到次大众。

司中能行情,它眼前不务此类事情。,它依然在挪威船只定级机关报户口。

(DNV)识别及 ISO 9001:2008大量设法对付体系识别两份证明摒弃中止著名的更动,

平息后无恢复。行情动力将运用挪威花色品种识别和ISO

9001:2008大量设法对付体系识别两份证明。上述的事情资历、还没有充分发挥潜在的能力产权的签名和如此等等有益的品质主宰人

中间馏份补充行程动力对核电心不在焉实在性挤入,这些资产

加标题证明的更动心不在焉法度堵塞。,行程动力互插资产加标题已充分发挥潜在的能力。,重组官职的标志

合借壳牌上市必需品。。

行程动力股份配偶田、实践把持人邓天舟和黄渤无怨接受充分发挥潜在的能力DE。

上述的资历和资产务人的化名顺序,并无怨接受钟天可能不克不及在交付DA先于充分发挥潜在的能力

这些资产权属更动列队行进及经纪资化名利害关系务人的顺序,股权证券上市的公司该当在交付日期后

同等资产、列队行进费和经纪资历的丧权辱国,它将抵消股权证券上市的公司的实践缩减。

失。

第十四、独常务财务顾问的保举机构资历

百套团严密结合东兴证明券划分股份有限的公司担负这次买卖的独常务财务顾问,东兴证明

券划分股份有限的公司经奇纳证监会称赞依法创办,主办者资历。

十五个别的结合的橄榄球队、特别风险预警

(1)买卖能被革除的风险。

15

独常务财务顾问告发

这笔买卖仍需革除。得奇纳证监会认可、商务部恢复,万一关心事项不克不及克期充分发挥潜在的能力,

或许这项买卖在资产体现上急剧衰退期。,该买卖能不被改编乐曲或革除。。如

事务不克不及演技或需求改善。,在实地工作的买卖实体的重行物价的风险。,招引封锁者

当心。

(二)审批风险

这次买卖尚须不要百套团配偶大会的称赞。原因重组引起和改编者办公楼

法》,买卖由股权证券上市的公司务,并由,并不要国文卡。

并购复核市政服务机构将核准。

自本告发当播音员之日起,上述的审批事项还没有充分发挥潜在的能力。,有能得到互插的称赞或称赞吗?,

和得到互插称赞或称赞的工夫。,在不决定性。。到这地步,买卖能终极充分发挥潜在的能力吗?

任务演技中在不决定性。,招引封锁者关怀上述的风险。

(三)结清预测风险

据奇纳安排绍介奇纳评价(2014)第三千二百零六当播音员的评价告发中采取

公司支出(行程动力及分离分店),

行程动力2014、2015 年度、2016年度总公司净极限预测

使分开为 14, 万元、20, 万元、28, 万元。

行程动力的股份配偶中泰博田与百套团于 2014 年 6 月 10 日签字了《业绩

打成平局协议》,协议商定中泰博田无怨接受行程动力在次要资产重组充分发挥潜在的能力后陆续三

年(含充分发挥潜在的能力当年)了解的净极限不较低的中企华评报字(2014)第 3206 号《评价报

归属于总公司的净支出总额为,假设无怨接受净极限

数列举如下表:

单位:万元

年度           2014 年度          2015 年度        2016 年度

净极限14,500              21,000          35,000

万一次要资产重组手段吃光之日晚于 2014 年 12 月 31 日,则打成平局学期

到这地步推误卯下一年的期间。,所无怨接受的净极限在通信的年度的全部胜利是评价。

中采取进项法评价后记的公司(行程动力及分离分店)归属于总公司净极限合

鉴于计数。

16

独常务财务顾问告发

极限预测处置中遵照谨慎的性教义,和下一个结清预测的互插风险。

作出了有理的断定。,不管怎样,鉴于结清预测的断定拨款依然不在。,表现不要对抗。

力事变也能对结清预测发作有意义的事物挤入。。

上述的业绩无怨接受系行程动力股份配偶鉴于公司的产品安排、技术主力、运转可能

力,对毒气开展趋势的有变得流行力的断定。毒气勤劳是由内阁改编者的。

毒气采石场的挤入较大。,实行无怨接受期,内阁策略的变奏、毒气价钱整齐或极乐

不管怎样,瓦斯的采石场是严密的。,在钟天动力无法了解业绩无怨接受的风险。。封锁者正中止中。

谨慎的应用封锁方针决策,并关怀互插风险。。

(四)资产排列的次要巧妙地控制风险

这次买卖置入资产为行程动力100%划分。买卖充分发挥潜在的能力后,股权证券上市的公司将是直的

接/间接得来的务行程动力100%划分。百套团的主营事情将由传播百货解释自然

毒气(包含毒气和变软毒气)的生利和贩卖,和功绩、创造和贩卖毒气储运稳固

毒气汽车被修饰稳固,主营事情的有意义的事物变奏。鉴于百套团先前心不在焉务过

毒气勤劳的运转,如下在实地工作的主营事情变奏的风险。。

毒气勤劳是新的高效的动力勤劳。,国务的产业策略支集

促进。还,国务的产业策略的变奏或策略法规的变奏

100类产品的义卖需求,它对公司的业绩有必然的挤入。。

眼前,奇纳紧缩毒气物价机制手段内阁。紧缩毒气现行物价方式

决定该公司心不在焉孤独物价权。,这增大了公司在实地工作的的价钱风险。。。

再说,毒气在必然的压力下储在生利稳固中。,能发作走漏或裁判高声吹哨。,任

哪分离任务违背了中止工作巧妙地控制方式?,有能形成中止工作事故。。到这地步,行程

动力有中止工作生利的危险物,对生利、运转和法线生利特许市发作有害的挤入。

挤入,招引封锁者当心封锁风险。

(五)根底设施应用的分离登岸在登岸应用风险;

自本告发当播音员之日起,行程动力及其分店务10个登岸加标题。,

里面的8个被销售。、2登岸分派,取慢着登岸应用权的法度祭器台。。

行程动力及其分店租赁物18的加油站。,里面的4个被销售。、7登岸分派、

集体登岸2例、团体陆上2号、2租赁物、1国有安排用地。鉴于Zhongtian动力

上述的分店应用的分离登岸纠纷让的一分离。,地方内阁掌管机关

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独常务财务顾问告发

互插证明已收回,以批准上述的用处,但仍有能登岸应用不行继续。

的风险,实体的公司的下一个生利经纪与重组,提

觉醒封锁者关怀封锁风险。

(六)潜在公司的分离资历、加标题更动的签名和如此等等风险

自本告发当播音员之日起,行程动力务3项事情资质。、8名签名主宰者仍做中央的位。

行情石油,有1种事情资历。、8名签名主宰者化名行程动力的利害关系仍在

在处置处置中,另两项经纪资质(挪威船只定级机关(DNV)识别及 ISO 9001:2008 大量管

零碎识别将由分店另行运用。,行程动力,两项事情资历将不再被处置

权利人姓名更动,长成后无恢复。。

然而心不在焉什么都可以法度堵塞,为了的变奏适合,利害关系务人还没有更改其姓名。

行程动力的生利经纪心不在焉实践胜利。,但仍在加标题变化的风险。,能的招标

公司下一个生利经纪与ASSE重组,招引封锁者当心封锁

风险。

更动未充分发挥潜在的能力利害关系人列队行进的资历、签名,行程动力股份配偶

天及实践把持人邓天舟和黄渤无怨接受充分发挥潜在的能力DE。上述的资产及资质的利害关系人更

名列队行进,并无怨接受钟天可能不克不及在交付DA先于充分发挥潜在的能力这些资产权属更动列队行进及经纪资

化名利害关系务人的顺序,且股权证券上市的公司在交割今后因这些资产权属列队行进及经纪资质成绩

受到缩减,它将抵消股权证券上市的公司的实践缩减。失。

(七)平息后未能继续流行的风险

自本告发当播音员之日起,行程动力及其分店务66项事情资质。,里面的60个

该一则将在2014-2017年文件、协议等失效。,里面的,挤入NAT巧妙地控制的巧妙地控制资历

燃气设法对付许可、武汉加油站供给许可、气瓶充填许可、移动式压力容器

充填许可,特种稳固设计许可对MAU运转的挤入较大、特种稳固

创造许可、特种稳固直立的、更动、服现役的许可、奇纳强制性产品、防爆合格证

识别证明。

下事情资历无效期2-5年。,平息后,葡萄汁不要C的年度反省。、战利品写评论、

现场反省和验收等各式各样的顺序可继续中止。。这种经纪资历不克不及在长成后继续得到。

的风险,资历平息的,不克不及续期或许不克不及流行。,无能力的制作行程动力的生利经纪。

利挤入,招引封锁者当心。

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独常务财务顾问告发

(八)冲淡的点进项的风险

买卖前,百套团 2013 年度根本每股进项为 元/股,次要资产

置换及发行划分换得资产后按备注极限计算百套团 2013 年度根本每股进项为

元/股,买卖充分发挥潜在的能力后按备注极限计算百套团 2013 年度每股进项为 

元/股;买卖前,百套团 2013 年度净资产进项率为 ,这次买卖后,按

备注极限计算百套团 2013 年度净资产进项率为 。

买卖充分发挥潜在的能力后,按发行直立支柱价钱计算,公司发行的股权证券总额为234股。,831,569

库存变为659,761,219 股,本钱和净资产将大幅增大。,现货商品冲淡的后公司冲淡的。

下一个每股进项和净资产进项率在实地工作的衰退期的风险。

(九)股权证券上市的公司约会转变还没有得到风险O

次要资产重组关涉置出资产约会的转变,债务让葡萄汁由权利人批准。

意。自本告发当播音员之日起,百套团曾经流行整个从事金融活动权利人当播音员的称许这次重

大资产重组信,不管怎样,大约权利人未能得到让约会的称许。,互插约会转变

在必然的不决定性必需品下,特招引封锁者当心。权利人还没有称许的约会,复合源

开展无怨接受迅速的与权利人中止有意义的事物资产成功越过,为了使权利人能

称许将约会转变至公司或其装设的第三方的开展。的封面锉刀;关闭日期

未流行权利人称许从百套团置出的约会,复合源开展应在交割今后五一半天清偿

约会实行的这一分离或许如此等等设计一个版式的约会实行该当是;权利人还没有流行权利人的

的称许或未克期清偿约会引起权利人向百套团访求约会的,复合源开展应在接

到百套团方封面绕行的之日起五一半天清偿该等约会;若因该等权利人向百套团

声称债务给百套团形成什么都可以缩减的,复合源开展应许诺补偿百套团遭遇的全

零件亏耗。

(十)这次买卖仅为股份配偶吃



百套团于 2014 年 6 月 10 日与中泰博田签字了《业绩打成平局协议》。百套

本敲钟未与另一方签字赴约打成平局协议。百套团向吃业绩打成平局的

买卖对方中泰博田发行的划分总额为 109,621,794 股,占百套团这次换得资产

发行划分总额的 ,鉴于仅中泰博田无怨接受对在极限打成平局期内置入资产实利

19

独常务财务顾问告发

使事态与实数的分别,它能使掉转船头这种买卖。

后百套团极限打成平局期内净极限了解事变缺乏无怨接受净极限时,吃实行无怨接受打成平局

买卖对方所得到的划分全部胜利将是

事变,提示封锁者当心互插风险。

(十一)大配偶控风险

重组充分发挥潜在的能力后,中泰博田将相当百套团的股份配偶。中泰博田能不要

行使表决权或其它方式对百套团的经纪方针决策等在实地工作的中止把持,不要董事

会、配偶我对股权证券上市的公司董事的任免、经纪方针决策、有意义的事物一则封锁、分配金等

大的决定会发作很大的挤入。。万一中泰博田应用其股份配偶位对公司上述的事项中止非

法线参与,能挤入如此等等配偶的法定权益,在大股

东控风险。

(十二)次要产品价钱动摇风险

资产的次要事情支出次要采石场于生利。,奇纳毒气

(包含管道、毒气和毒气)由国务的发改委和免除,毒气

价钱由G关心价钱设法对付机关决定。。毒气的物价决定了大众。

该机关心不在焉孤独的物价权。,这增大了公司在实地工作的的价钱风险。。。

(十三的)毒气事情对上流安排有很强的依赖性

行程动力毒气供给眼前次要鉴于中石油、奇纳使惊呆(包含关系安排)和本地的日

然气公司。行程动力然而安排了俗人不乱的合作关系

原因毒气勤劳的实践事变,公司有,还它的运转是上流的。

供给商的依赖性依然在。,万一上流供给商的供给大幅缩减或如此等等力气M

素,毒气不克不及按和约法度供给。,这将对行程动力的运营发作有意义的事物挤入。。眼前,

行程动力迅速的探索海内毒气资源,LNG买卖协议已与海内自然燃气公司订约,预

2014,出口50-80吨变软毒气。,2015-2017年出口100-120吨变软毒气,此

外,行程动力正迅速的议论与如此等等海内酸价的LNG出口,这尽量的都加重了。

在国务的资源悭的必需品下,行程动力事情的负面挤入。

(第十四)股权证券价钱动摇风险

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独常务财务顾问告发

股权证券义卖价钱动摇,不独安心安排的经纪业绩,也受到总合理财学的挤入、倾斜飞行爱好

率、义卖资产供求、封锁者愿望期待及如此等等要素。再说,跟随理财全球化

的深化,国内义卖也将跟随国际理财的动摇而动摇。。请封锁者当心。

资风险,谨慎的吃封锁。

(十五个别的结合的橄榄球队)如此等等风险微量

次要资产重组亦在如此等等包含但不限于买卖对方解约、投机商

如此等等风险等。,招引封锁者当心。筹码这一风险,百套团已付托了调解的

买卖方的整个性,资产的财务声调、结清才能和如此等等当心的坚持考察。

查。同时,为了无效限度局限每个买卖方、为了就无能力的对买卖所和股权证券上市的公司解约。

冒风险,大约有意义的事物资产置换和构架系统协议成绩的协议,什么都可以如此等等方违背

协议(包含但不限于透露)、底细买卖、成心解约)使掉转船头次要资产重组终

中止或革除,使股权证券上市的公司受损害缩减。、索取者与费,解约方应在场

向股权证券上市的公司全额发工资黄金。

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独常务财务顾问告发

释义

在就是为了财务顾问的告发中,除非原文另有法度。,拥护者学期具有以下意义:

东兴证明券划分股份有限的公司大约长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司重

本告发/本独常务财务顾问告发          指    大资产置换及发行划分换得资产并募集补充物资产暨关系买卖之

独常务财务顾问告发

长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司的有意义的事物资产置换

告发/重组告发

资产并募集补充物资产暨关系买卖告发书(草案)

公司/股权证券上市的公司/百套团             指    长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司,股权证券法典:600856

买卖标的/标的资产                  指    置入资产和置出资产

行程动力/标的公司/实体的公司         指    青岛行程动力划分股份有限的公司

复合源开展                         指    上海复合源安排开展股份有限的公司

复合源封锁                         指    上海复合源封锁股份有限的公司

复合源                             指    复合源开展、复合源封锁

青岛中泰博田封锁询股份有限的公司、上海汇款额创业封锁股份有限的公司、

休闲健身中心名人机电股份有限的公司、浙江躯干诱致极限创业封锁股份有限的公司、北

景颖世创始封锁顾问股份有限的公司、上海德阳工商封锁股份有限的公司、

中泰博田等                              天津壮年昌金股权封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司)、高金创在湖北



13 家内资机构                           业封锁股份有限的公司、宽发信奉封锁设法对付股份有限的公司、上海陈翔封锁

中央(有限的税收合作关系公司)、上海富枞封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司)、东边

Fuhai(芜湖)股权封锁基金(有限的税收合作关系公司)、杭州金金路股权封锁

本钱合作关系(有限的税收合作关系公司)

上海汇款额创业封锁股份有限的公司、休闲健身中心名人机电股份有限的公司、浙江中

科照营创业封锁股份有限的公司、现在称Beijing剩余工夫创始封锁顾问股份有限的公司、

东边富海(芜湖)股权封锁基金(有        上海德阳工商封锁股份有限的公司、天津壮年出息股权封锁合作关系

有限的税收合作关系公司)、上海汇款额创业封锁有限的     指   (有有限的税收合作关系公司)、高金创在湖北业封锁股份有限的公司、宽发信奉封锁

公司等共 12 家内资机构                  设法对付股份有限的公司、上海陈翔封锁中央(有限的税收合作关系公司)、上海富枞封锁

合作关系安排(有有限的税收合作关系公司)、东边富海(芜湖)股权封锁基金(股份有限的公司)

会社)、杭州金金路股权封锁本钱合作关系(有限的税收合作关系公司)

奇力本钱创投封锁(毛里求斯)股份有限的公司(MKCP VC Investments

奇力本钱等 3 家外资机构            指   (毛里求斯)股份有限的公司、芮盛动力股份有限的公司(Rich Fields Energy

有限的的)、久泰动力股份股份有限的公司(Sinoenergy Holding 有限的的)

行程动力16大配偶,包含中泰博田、上海汇款额、休闲健身中心名人、

躯干诱致极限、现在称Beijing剩余工夫、上海德阳、天津壮年、湖北壮年、广发

买卖对方                           指

宗教信仰、上海陈翔、上海富枞、东边富海、杭州黄金、奇力本钱、

芮盛动力、中能股份

中泰博田                           指    青岛中泰博田封锁询股份有限的公司

上海汇款额                           指    上海汇款额创业封锁股份有限的公司

休闲健身中心名人                           指    休闲健身中心市力欧机电股份有限的公司

躯干诱致极限                           指    浙江躯干诱致极限创业封锁股份有限的公司

现在称Beijing剩余工夫                           指    现在称Beijing剩余工夫创始封锁顾问股份有限的公司

上海德阳                           指    上海德阳工商封锁股份有限的公司

天津壮年                           指    天津壮年昌金股权封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司)

湖北壮年                           指    高金创在湖北业封锁股份有限的公司

22

独常务财务顾问告发

宽发信奉       指    宽发信奉封锁设法对付股份有限的公司

上海陈翔       指    上海陈翔封锁中央(有限的税收合作关系公司)

上海富枞       指    上海富枞封锁本合作关系(有限的税收合作关系公司)

东边富海       指    东边Fuhai(芜湖)股权封锁基金(有限的税收合作关系公司)

杭州黄金       指    杭州金金路股权封锁本钱合作关系(有限的税收合作关系公司)

奇力本钱创投封锁(毛里求斯)股份有限的公司(MKCP VC Investments

奇观本钱物价、人口等的指数

(毛里求斯)股份有限的公司

芮盛动力       指    芮盛动力股份有限的公司(Rich Fields Energy 有限的的)

中能股份       指    久泰动力股份股份有限的公司(Sinoenergy Holding 有限的的)

梅邦坤袁指浙江梅邦坤元创业封锁股份有限的公司。

上海新亚达是上海新亚达恒城封锁股份有限的公司。

中行情石油       指    青岛中行情石油机械股份有限的公司

青岛行情机械稳固股份有限的公司行情发烧稳固股份有限的公司

青岛机械勤劳是指青岛机械勤劳的开展

青岛行情机械股份有限的公司

青岛宇恒       指    青岛中行情石油宇恒冶化稳固股份有限的公司

休闲健身中心力讯       指    休闲健身中心市讯汽车电子股份有限的公司

青岛中能燃气是指Ltd青岛中能行情燃气股份有限的公司。

宣成中志指宣成中能汽车燃气股份有限的公司。

武汉中之志武汉中南燃气股份有限的公司

本色棉布中之志本色棉布中南燃气股份有限的公司

湖北合能湖北燃气股份有限的公司

休闲健身中心中之志休闲健身中心中能工商股份有限的公司

江苏鸿海指江苏鸿海动力股份有限的公司。

现在称Beijing中益之现在称Beijing中仁勋绩封锁股份有限的公司

武汉中灿长风是指武汉中龙长风气体股份有限的公司。

无锡东之倪指无锡东倪气体股份有限的公司。

泰州中之志泰州中南封锁股份有限的公司

杭州广汇指杭州广汇变软毒气股份有限的公司

阳光中直志阳光中能燃气股份有限的公司

安平县虎落平阳中拇指雁中燃气股份有限的公司

武汉兴业银行指武汉中宁兴业银行动力股份有限的公司。

亚太动力       指    亚太新的动力股份有限的公司(Asiafic Clean Energy 有限的的)

上海中南指上海中南毒气股份有限的公司。

23

独常务财务顾问告发

休闲健身中心特欧                         指   休闲健身中心市特欧燃气动力稳固股份有限的公司

山西众能                         指   山西众能毒气股份有限的公司

山东毒气                       指   山狗舞毒气应用股份有限的公司

宜春力源                         指   伊春市力源动力科学技术股份有限的公司

中新晟通                         指   山东中新晟通毒气应用股份有限的公司

湘潭昆仑                         指   湘潭昆仑动力股份有限的公司

新天沙河                         指   新天变软毒气沙河股份有限的公司

中能敲钟股份有限的公司(原富兰克林资源三),化名后公司

钟能群物价、人口等的指数

Sinoenergy Corporation)

中间馏份三环                         指   现在称Beijing中间馏份三环科学技术开展股份有限的公司

东边红肥业                       指   江苏东边红肥业股份有限的公司

上海中间馏份                         指   上海中间馏份安排敲钟股份有限的公司

青岛加中                         指   青岛加中新的动力股份有限的公司,青岛京润行情机械股份有限的公司

长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司计划采取大屁股

这次重组/次要资产重组/有意义的事物        份换得中泰博田等 13 家内资机构和奇力本钱等 3 家外资机构所



资产重组                              拥其射中靶子一份行程动力 100%的划分,并计划迅速完成不超越10名封锁者。

行划分募集不超越买卖租费为25%补充物资产。

次要资产重组,和复合源封锁向行程动力实践

此买卖指的是

把持器邓天舟、黄渤协议让2,000万股百套团划分

长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司计划采取大屁股

及发行划分换得中泰博田等 13 家内资机构和奇力本钱

这次买卖总金额                   指   等 3 家外资机构所拥其射中靶子一份行程动力 100%的划分,而且

不超越10名封锁者需求发行股权证券来筹集整个资产。



长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司将务主宰资产A

有意义的事物资产置换/资产置换            指   与中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构所务

的行程能在100%股中置换等积的

中泰博田等 13 家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构所拥其射中靶子一份

资产物价、人口等的指数

青岛行程动力划分股份有限的公司100%股

置出资产                         指   长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司整个资产及亏累

有意义的事物资产置换权衡/资产置换权衡    指   置入资产买卖价钱超越置出资产买卖价钱的权衡分离

长春百货公馆敲钟划分股份有限的公司发行划分换得中泰博田等 13

发行划分换得资产                 指   家内资机构及奇力本钱等 3 家外资机构所拥其射中靶子一份行程动力 100%

划分射中靶子次要资产剩余物

募集补充物资产/支集融资/发行划分

不超越10(包含10)假设股权证券将被增强。

募集补充物资产/非下发行股权证券

买卖租费为25%补充物资产。

创办补充物资产/补充物资产

百套团、复合源开展、复合源封锁与中泰博田等 13 家内资机

《有意义的事物资产重组协议》《重组协议》 指    构和奇力本钱等 3 家外资机构及邓天洲、黄渤签字的长春100

造船敲钟划分股份有限的公司有意义的事物资产重组协议

复合源封锁和邓天洲、黄渤签字的长春100货公馆敲钟划分有

股权让协议的意义

股份有限的公司股权让协议

百套团与中泰博田签字的《大约青岛行程动力划分股份有限的公司

实行打成平局协议

演技打成平局协议

评价直立支柱日/审计直立支柱日            指   2013 年 12 月 31 日

24

独常务财务顾问告发

近三年/近三年/告发期2011、2012 年、2013 年

青岛市工商局                   指    青岛市工商行政管理设法对付局

独常务财务顾问/保举人/东兴证明券   指    东兴证明券划分股份有限的公司

中联评价/置出资产评价机构      指    中联资产评价敲钟股份有限的公司

中企华评价/置入资产评价机构    指    现在称Beijing中企华资产评价有限的税收公司

中伦顾问/顾问                  指    现在称Beijing市中伦顾问事务所

立信                           指    立信会计师师事务所(特别普通会社)

大信                           指    大信会计师师事务所(特别普通会社)

奇纳证监会                     指    奇纳有价证券监督设法对付市政服务机构

国务的发改委                     指    中华大众共和国国务的开展和改造市政服务机构

商务部                         指    中华大众共和国商务部

呈送所、买卖所                 指    上海有价证券买卖所

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