凯撒旅游:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见_(000796)

中国1971国际金融

海航巡回回响简介

江苏省资产减值试验复核反对的理由

中国1971国际金融(以下略号“中金公司”或“孤独财务咨询者”)作为海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司(以下略号“凯撒巡回”、“产权可转让证券上市的公司”或“公司”)发行一份收买资产并募集补足资产之有意义的资产重组暨关系市的孤独财务咨询者,准则法度和法规的相干命令,凯撒有意义的资产减值试验,制止反对的理由列举如下:

一、 有意义的资产重组展现及审批、做完处境

1. 有意义的资产重组展现简介

2015年9月易食品回响股份有限的公司(凯撒PRED,以下略号易股

拟发行一份,向海海航巡回回响股份有限的公司、凯撒世嘉巡回指导咨询者一份股份有限的公司(以下略号“凯撒世嘉”)收买凯撒同盛游览社(回响)股份有限的公司(以下略号“凯撒同盛”或“标的公司”)100%的股权,成交价240元,000万元。现在称Beijing中企华资产评价有限的责备公司(以下略号“中企华”)采用进项法评价终于作为凯撒同盛的隐名整个权利评价的终极评价后记,经评价,垒线日期:2014年12月31日,凯撒同盛归属于总公司的隐名整个权利评评价为人民币242,万元,资产净值超越其提供纸张评价的增长231,万元,感激率2,。准则每边签字的《易食回响一份股份有限的公司发行一份收买凯撒同盛(现在称Beijing)投入股份有限的公司100%股权之一致》,这次市的价钱以断定为根底,由市单方经过。会诊后,市每边使和谐一致决定标的公司的成交价240元,000万元。同时,开始新的东西游览、海航航空回响股份有限的公司、新余航坤投入指导中心(有限的面值、投入指导中心(有限的责备打伙儿公司)、投入指导中心(有限的责备打伙儿公司)、史世家汽车品牌名称 — 中国投入指导中心(股份有限的公司、博明投入指导中心(有限的有些、新余市世嘉园管投入指导中心(李、9名特殊投入者发行产权可转让证券募集补足基金,募集资产量799元。,966,元,占有待收买资产的市价钱。

2. 关涉事项的审批顺序

公司召集第七届董事会第二十三倍降神会,2015、4

第七届中西部及东部各州的县议会第十四次降神会,2015年5月4日举行

暂时隐名大会,评议经过《计划击中要害签字公司一致的若干问题》<易食回响一份股份有限的公司发行一份收买凯撒同盛(现在称Beijing)投入股份有限的公司100%>的向某人点头或摇头示意》,于是签字必需品时附于入口处INT<易食回响一份股份有限的公司与海航巡回回响股份有限的公司、凯撒世嘉巡回指导咨询者一份股份有限的公司之业绩补苴一致>》的向某人点头或摇头示意。

公司于2015年9月21日收到了中国1971可转让证券监督指导委员(以下略号“中国1971

证监会”)问题的《计划击中要害认可易食回响一份股份有限的公司开始新的东西游览回响股份有限的公司等发行一份收买资产并募集补足资产的批》(证监批准【2015】2147号),且于2015年10月21日表演了《计划击中要害发行一份收买资产并募集补足资产暨关系市之标的资产过户做完的公报》(公报编号 2015-073)。

3. 与次要驴关涉的事项的工具处境

易居一份2015年9月25日赴海航、世嘉非开着的发行人民币权益股

产权可转让证券432,432,431股(每股面值1元)每股价钱元,收买相干资产,同时

开始新的东西游览、海航航空回响股份有限的公司、新余航坤投入指导中心(有限的面值、投入指导中心(有限的责备打伙儿公司)、投入指导中心(有限的责备打伙儿公司)、史世家汽车品牌名称 — 中国投入指导中心(股份有限的公司、博明投入指导中心(有限的有些、新余市世嘉园管投入指导中心(李、九、非营利开着的发行人民币特殊投入者,025,812股(每股面值1元),每股价钱元,募集资产量799元。,966,元。凯撒同盛依法就这次发行一份收买资产过户布置好的东西工具了工商变动登记手续,并于2015年9月25日买到营业执照。准则现在称Beijing市旭日区工商行政指导局旭日分局于2015年9月21日核发的《营业执照》(牌照110105013477259),凯撒同盛已工具做完股权让的工商登记手续,其100%股权已让给易吃沙。。

中审亚太会计公司(特殊普通打伙儿)对这次发行一份收买资产的过户事项举行批准,并出版了中期审计亚太检验回购一致,检验至

2015年9月25日,凯撒同盛432,432,431股权让,做完工商业的革新

登记手续。这笔市的融资资产已整个到位,中审

亚太会计公司(SPGA)已抑制,并问题了《亚太地区中期审计检验泄漏》 验资泄漏编号,经其抑制,能胜任2015年10月22日已收到上述的9家假定投入者股权会员费款人民币799,966,元。

二、 升值补苴许诺收买100

海航巡回、史世家许诺2015年目的公司、2016年度、2017年审计

归属于总公司的净赚,100万80万元、

20,800万40万元、25,300万70万元。以防标的公司未能成真其许诺,则凯撒同盛原

隐名应就未获得许诺净赚的有些如《易食回响一份股份有限的公司与海航巡回回响股份有限的公司、凯撒世嘉巡回指导咨询者一份股份有限的公司之业绩补苴一致》(以下略号“《业绩补苴一致》”)的规则且根据其各自通信的比率(即海航巡回51%、史佳佳49%)承当替某人付款责备。

中环会计公司审计(特普总P),2015年公司、2016

年度、2017年度工具许诺做完处境

股份有限的公司业绩许诺成真处境的专项复核泄漏》(众环审字(2016)170007号、众

环审字(2017)170030号、众环审字(2018)170024号),目的公司已做完整个三年。

成绩许诺,省掉工具补苴。

红利许诺期呼出后,凯撒巡回付定金保留具有可转让证券与期货就业资历的会计公司复兴的财光芒会计公司(特殊普通打伙儿)对标的资产举行减值试验并问题《海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司减值试验专项复核泄漏》(复兴的财光芒审专字[2018]第307002号),以防标的资产航空站减值额>已补苴总总结(即已补苴总总结=红利许诺期累计已补苴一份总额×发行价钱+红利许诺期累计已补苴现钞总结),市对方应契合、史世家49%)巡回补苴,计算附加补苴的声调是:

减值试验应补苴的总结=th。

在适用上述的声调时,麝香遵照:标的资产的市价钱减去,估及标的一份的增加股份、减资、领受提出纯收益及教书的印象。资产减值补苴,率先应采用一份补苴的方法。,以防市方击中要害枝节的同意巡回分得的财产,缺乏有些用现钞补苴。。在内的一份补苴方法根据《业绩补苴一致》中商定的凯撒同盛原隐名现期应补苴一份编号的计算声调工具,凯撒同盛原隐名现期应补苴一份编号=凯撒同盛原隐名现期应补苴的总结÷发行价钱。

三、 减值试验处境

凯撒巡回付托具有可转让证券与期货就业资历的评价机构现在称Beijing原理东远资产评价股份有限的公司对因有意义的资产重组买到的凯撒同盛100%股权以能胜任2017年12月31日的百货商店评价举行了评价。准则相干法度、条例和资产评价指挥的、资产评价基频,遵照召集的评价顺序,现在称Beijing原理东远资产评价股份有限的公司问题了《海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司拟减值试验所关涉的凯撒同盛游览社(回响)股份有限的公司隐名整个权利可回收评价资产评价泄漏》(京经评报字[2018]第094号)。评价后记是:在持续经纪的大前提下,进项法评价,能胜任2017年12月31日,评价准则日,凯撒同盛游览社(回响)股份有限的公司隐名整个权利提供纸张值为84,万元,评评价为

347,万元,增长262,万元,增长率。

凯撒巡回问题了《海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司计划击中要害有意义的资产重组收买凯撒同盛股权的减值试验泄漏》,后记是:这次有意义的资产重组紧握的凯撒同盛100%股权评评价为347,万元,估及根底资金的隐名,万元,红利分配26,纯收益受万元印象

295,万元,高于2015年9月可转让证券市价钱240,000万元,未产生减值。

复兴的财光芒会计公司(特殊普通打伙儿)问题了《海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司减值试验专项复核泄漏》(复兴的财光芒审专字[2018]第307002号),审计反对的理由列举如下:凯撒巡回编制的几乎凯撒同盛游览社(回响)股份有限的公司之《海航凯撒巡回回响一份股份有限的公司计划击中要害有意义的资产重组收买凯撒同盛股权的减值试验泄漏》已根据《产权可转让证券上市的公司有意义的资产重组指导办法》的规则编制,在全部的次要恭敬,它复印了。

四、孤独财务咨询者复核反对的理由

经制止,准则孤独财务咨询者:凯撒巡回已根据《产权可转让证券上市的公司有意义的资产重组指导办法》及《业绩补苴一致》等相干接管规则或商定,付定金保留具有可转让证券与期货就业资历的会计公司对凯撒同盛以2017年12月31日为准则日的减值试验问题专项复核泄漏,并付定金保留具有可转让证券与期货就业资历的评价机构对凯撒同盛隐名整个权利在2017年12月31日的可回收评价举行了评价。准则关涉特殊事项审计泄漏、减值试验泄漏及评价泄漏,能胜任2017年12月31日,这次有意义的资产重组紧握的凯撒同盛100%股权评评价为347,万元,估及根底资金的隐名,万元,红利分配26,在一万元的印象下,纯收益295,万元,高于2015年9月可转让证券市价钱240,000万元,这么,标的公司未产生减值。

(以下无文字部分)

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